8 августа 2024 г. были подписаны Президентом РФ и официально опубликованы Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 287-ФЗ), а также Федеральный закон от 08.08.2024 № 305-ФЗ «О внесении изменений в статьи 48 и 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 305-ФЗ).
Эти законы вносят существенные изменения в законодательство об акционерных обществах (далее — АО) и обществах с ограниченной ответственностью (далее — ООО).
Часть поправок, вносимых Законом № 287-ФЗ, вступила в силу 8 августа 2024 г. Другая часть вступила в силу 1 сентября 2024 г., а остальные вступят в силу только в 2025 и 2027 годах.
Закон № 305-ФЗ вступил в силу 8 августа 2024 г.
Мы подготовили обзор ключевых положения новых законов
В этом обзоре мы рассмотрим некоторые ключевые положения новых законов.
1. С 1 сентября 2024 г. решение об избрании или назначении генерального директора ООО нужно будет удостоверять у нотариуса (установлено Законом № 287-ФЗ)
С 1 сентября 2024 г. начали действовать законодательные изменения, согласно которым решение об избрании нового генерального директора (единоличного исполнительного органа) ООО требуется удостоверять у нотариуса. Правило действует независимо от того, какой орган ООО принял решение.
Это правило не будет применяться к ООО, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями либо специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах.
Нотариусы получают право подписывать и направлять в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронном виде.
Для юридических лиц иных организационно-правовых форм обязанность по подаче в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ при избрании или назначении генерального директора возлагается на нотариуса, засвидетельствовавшего подлинность подписи заявителя на заявлении (в рамках одного нотариального действия).
2. С 1 сентября 2024 г. нотариусы управомочены дистанционно удостоверять решения общих собраний
Закон № 287 вносит изменения в Основы законодательства РФ о нотариате (утв. Верховным советом РФ 11 февраля 1993 г. № 4462-1).
Теперь, если участник юридического лица, его представитель либо иное лицо принимают дистанционное участие в собрании, нотариус устанавливает их личности путем проверки принадлежащих им усиленных квалифицированных электронных подписей (далее — УКЭП), а полномочия представителя и его право на участие в заседании — путем проверки документов в электронной форме, подписанных УКЭП. Эти документы в электронной форме предоставляются нотариусу посредством единой информационной системы нотариата.
3. С 8 августа 2024 г. АО может приостановить выплату объявленных дивидендов (установлено Законом № 287-ФЗ)
С 8 августа 2024 г. АО может приостановить выплату объявленных дивидендов при одновременном соблюдении следующих условий:
- в течение не менее 2-х лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов, обществу возвращались денежные средства, перечисленные таким акционерам в качестве дивидендов;
- перечисление обществом акционеру денежных средств в качестве дивидендов в течение вышеназванного периода осуществлялось не менее 2-х раз;
- за 5 рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов регистратору общества не поступили ни актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов в денежной форме, ни заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества.
Решение о приостановлении выплаты дивидендов принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества или иным органом, к компетенции которого уставом отнесено решение вопроса о проведении заседания или заочного голосования (если это непубличное АО).
Такое решение не будет применяться к акционерам, если на дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, (i) в реестр акционеров АО внесена актуальная информация об этих акционерах, необходимая для выплаты дивидендов, либо (ii) регистратору общества поступило заявление этих акционеров о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров АО.
Законом № 287-ФЗ определены условия, при наступлении которых выплата акционеру дивидендов возобновляется.
Следует обратить внимание на то, что:
- уставом непубличного АО может быть предусмотрено, что указанные выше положения к такому обществу применяться не будут,
- решения о приостановлении выплаты дивидендов раскрываются в форме сообщения о существенном факте,
- АО обязано вести учет акционеров, в отношении которых приняты решения о приостановлении выплаты дивидендов.
- С 1 марта 2025 г. будут уточнены способы участия в общих собраниях, а также ряд иных связанных с этим вопросов
Законом № 287-ФЗ установлено, что решения общего собрания могут приниматься:
- на заседании (в т.ч. с дистанционным участием);
- на заседании, где очное голосование совмещается с заочным;
- без проведения заседания (заочное голосование).
4.1. Закреплен новый порядок проведения заседания общего собрания акционеров (далее — ОСА) и общего собрания участников (далее — ОСУ): заседание общего собрания, где очное голосование совмещается с заочным.
Закон № 287-ФЗ закрепляет такую форму проведения общих собраний в Законе об АО и Законе об ООО, как это было предусмотрено и в действующей редакции ГК РФ.
Очное голосование на заседании общего собрания должно быть совмещено с заочным:
- в случае заседания ОСА ПАО;
- если речь идет о непубличном АО с числом акционеров 50 и более;
- если это предусмотрено уставом иного непубличного АО или уставом / единогласным решением участников ООО.
Лица, проголосовавшие заочно, вправе участвовать в заседании общего собрания без возможности голосования.
4.2. Закреплен новый порядок проведения заседаний ОСА и ОСУ с дистанционным участием
В Закон об АО и Закон об ООО добавлены изменения, связанные с внедрением дистанционного формата заседаний ОСА и ОСУ. В частности, Законом № 287-ФЗ устанавливаются:
- порядок идентификации лиц для участия в заседаниях (в уведомление о проведении заседания потребуется включать, среди прочего, сведения о порядке доступа к дистанционному участию, в т.ч. способы идентификации);
- правила проведения таких дистанционных заседаний.
В целях достоверного установления лица, принимающего участие в дистанционном заседании, устанавливаются единые подходы к идентификации и аутентификации, а также к подписанию бюллетеней для голосования.
Достоверное установление лица, принимающего участие в дистанционном заседании, осуществляется с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи (далее — УКЭП) при наличии действующего квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи, в том числе УКЭП юридического лица, если в заседании дистанционно участвует лицо, без доверенности действующее от имени юридического лица.
Юридические лица могут устанавливать в своем уставе или внутреннем документе иные способы идентификации и аутентификации, а также подписания бюллетеней — при условии, что такие способы позволят достоверно устанавливать лицо, принимающее участие в дистанционном заседании, и не лишат акционера/участника права на участие в таком заседании. Это могут быть, например, усиленная неквалифицированная электронная подпись (далее — УНЭП), биометрические данные физического лица.
Для подписания бюллетеней установлена возможность использования:
- УКЭП и УНЭП;
- простой электронной подписи — в случае идентификации через сервисы Единой системы идентификации и аутентификации или Единой биометрической системы.
Особые требования об идентификации участников вступают в силу с 1 сентября 2027 г.
При проведении дистанционного заседания организаторы должны обеспечить всем лицам, имеющим право голоса (их представителям) доступ к трансляции изображения и звука заседания в режиме реального времени. Если во время дистанционного заседания возникнут существенные технические неполадки, такое заседание признается несостоявшимся. Кроме того, общество должно хранить запись трансляции заседания вместе с протоколом общего собрания в течение срока их хранения.
4.3. Добавлены новые требования к содержанию протоколов общих собраний, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) обществ
Требования Закона № 287-ФЗ к содержанию протоколов связаны с новыми положениями о порядке проведения заседаний, например:
- если очное голосование на заседании совмещалось с заочным, в протоколе должны быть указаны не только дата и время проведения заседания, но и дата окончания приема бюллетеней;
- в протоколе необходимо либо указать место проведения заседания, либо сообщить, что дистанционное заседание проводилось без определения места проведения;
- если вследствие технических неполадок невозможно было провести дистанционное заседание ОСА и ОСУ, сведения о неполадках указываются в протоколе.
5. С 1 марта 2025 г. Законом № 287-ФЗ устанавливается новый порядок работы совета директоров (наблюдательного совета) юридических лиц
С 1 марта 2025 г. советы директоров (наблюдательные советы) АО и ООО смогут принимать решения на заседаниях (в т.ч. с дистанционным участием) или путем заочного голосования.
Для ООО предусматривается, что:
- кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) должен составлять не менее 1/2 от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом уставом общества может быть определен больший кворум;
- cрок составления протокола по итогам заседания или заочного голосования — не позднее 3 календарных дней после даты заседания или окончания приема документов от членов совета директоров (наблюдательного совета) при заочном голосовании.
6. Законом № 305-ФЗ уточняются вопросы, отнесенные к компетенции ОСА или ОСУ, которые могут быть переданы для решения совету директоров (наблюдательному совету) или коллегиальному исполнительному органу (далее — КИО)
С 8 августа 2024 г. для непубличных АО прямо предусмотрена возможность передавать некоторые полномочия ОСА совету директоров (наблюдательному совету) или КИО.
Передача полномочий возможна, если в уставе общества закреплено соответствующее положение, например, в отношении следующих вопросов:
- выплата дивидендов за I квартал, полугодие и 9 месяцев отчетного года;
- утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- решение вопросов об участии АО в объединениях коммерческих юридических лиц.
Положения, связанные с передачей вопросов компетенции ОСА, могут быть либо включены в устав общества при его учреждении, либо внесены в устав, изменены и (или) исключены из устава по решению, принятому ОСА единогласно всеми акционерами общества.
Для ООО установлен ряд вопросов, которые запрещено предавать от ОСУ совету директоров (наблюдательному совету) или КИО, например:
- предоставление, ограничение и прекращение дополнительных прав участников;
- возложение на участников дополнительных обязанностей и их прекращение;
- одобрение крупных сделок стоимостью более 50% всего имущества ООО.
Кроме того, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) может быть передан вопрос об избрании и досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии ООО.