Мурзиянова Татьяна
Управляющий партнер МКА «Гладких, Мурзиянова и партнеры»
1 марта 2025 года вступят в силу новые правила проведения общих собраний в ООО, принятые Федеральным законом от 8 августа 2024 г. № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Изменения направлены на совершенствование порядка проведения общих собраний, голосования и подведения итогов голосования с учетом новых технических возможностей. Поправки также направлены на пресечение злоупотреблений при использовании электронных средств связи. Требования к идентификации лиц при использовании электронных средств связи вступят в силу с 1 сентября 2027 года.
Многие ООО сейчас готовят изменения в свои уставы в связи с тем, что до 30 апреля текущего года в ООО пройдут очередные общие собрания, на которых целесообразно утверждение новых редакций документов.
Мы подготовили практические рекомендации по приведению уставов ООО в соответствие с новыми требованиями законодательства, которые помогут не упустить важных положений.
| Новые положения | Необходимые действия |
|---|---|
| Дополнена обязанность участника уведомлять общество о своем электронном адресе (п. 3 ст. 31.1 ФЗ об ООО) | Изменения в устав, внутренние положения и локальные акты общества: • Дополнить обязанность участника информировать общество об адресе электронной почты (при его наличии). Иные действия: • Уведомить юридические лица, в которых общество владеет долями /акциями о своем электронном адресе. • Обеспечить своевременную проверку компетентными сотрудниками электронной почты, на которую будет поступать информация. При необходимости внести изменения во внутренние регламенты/должностные инструкции. |
| Закреплена возможность совмещения очной и заочной формы для принятия решения общим собранием (п. 1 ст. 32, ст. 38.1 ФЗ об ООО) | Изменения в устав, внутренние положения и локальные акты общества: • Дополнить устав возможностью совмещения голосования на заседании общего собрания участников общества с заочным голосованием. В предусмотренных уставом случаях такое совмещение может быть обязательным (например, очередное собрание или если повестка дня содержит определенные вопросы). • Определить способ направления бюллетеней участникам. По общему правилу бюллетени направляются участникам общества регистрируемым почтовым отправлением (п. 2 ст. 38.1). • При необходимости закрепить в уставе отличные от установленных в законе положения: — о порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества; — о порядке проведения заседания или заочного голосования; — о порядке принятия решений общим собранием участников общества, в том числе способе принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование); — о порядке определения числа голосов участников общества при принятии решений общим собранием участников общества; — о способах, позволяющих достоверно установить лиц, принимающих дистанционное участие в заседании; о способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме. Примечание: Положения устава не должны лишать лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием участников общества, права участвовать в их принятии и получать информацию о проведении заседания или заочного голосования. Внесение вышеуказанных изменений возможны по единогласному решению участников. |
| Регламентирован порядок дистанционного участия в общем собрании и правила электронного голосования (ст. ст. 36-37.1 ФЗ об ООО) | Изменения в устав, внутренние положения и локальные акты общества: • Дополнить устав возможностью дистанционного участия в заседании общего собрании (в том числе без определения места его проведения и возможности присутствия в таком месте) и порядком доступа к заседанию и идентификации лиц, принимающих участие дистанционно. • Уточнить требования к содержанию уведомления о проведении заседания общего собрания: доступ участников общества для ознакомления с информацией и материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием, должен обеспечиваться на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», адрес которого указан в уведомлении о проведении такого заседания. • Закрепить обязанность общества хранить записи трансляции заседания с дистанционным участием. • Закрепить возможность заполнения и направления во время проведения заседания бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств, включая направление по указанному в уведомлении о проведении заседания адресу электронной почты, и (или) возможность направления электронных образов заполненных бюллетеней для голосования по указанному в уведомлении о проведении заседания адресу электронной почты. Примечание: Учесть, что с 1 сентября 2027 года: Достоверное установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества, будет осуществляться с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи. Иные способы идентификации (иные виды подписи и биометрия) должны закрепляться в уставе. Бюллетень для голосования можно будет подписать усиленной квалифицированной электронной подписью. Простая или усиленная неквалифицированная электронная подпись может использоваться если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, принимаемым (утверждаемым) общим собранием участников общества. В связи с этим, целесообразно проработать и протестировать средства коммуникации между обществом и участниками, позволяющими обеспечить выполнение требования закона после 1 сентября 2027 года. |
| Протокол общего собрания может быть подписан электронной подписью (п. 3 чт. 38.2 ФЗ об ООО) | Изменения в устав, внутренние положения и локальные акты общества: • Регламентировать порядок составления протокола общего собрания с использованием электронных либо иных технических средств. В этом случае протокол может быть подписан усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного лица. |
| Регламентирован порядок принятия решения на заседании совета директоров, подведения итогов и составления протокола заседания (п. 3.1-3.3 ст. 32 ФЗ об ООО) | Изменения в устав, внутренние положения и локальные акты общества: • Дополнить устав (положение о совете директоров) возможностью совмещения голосования на заседании совета директоров общества с заочным голосованием. • Обратить внимание на возможность участия членов совета директоров и приглашенных лиц в заседаниях дистанционно (в том числе без определения места заседания). |
| Технические правки | • Во все корпоративные документы внести технические правки, связанные с изменением терминологии, используемой законодателем («общее собрание участников» заменить на «заседание общего собрания участников» или «заочное голосование»; заменить «высший орган управления» на «высший орган» и т.д.) |
Чтобы получать больше информации о корпоративном праве, трендах, исследованиях, опыте применения, а также анонсы новых публикаций, подписывайтесь на наш telegram-канал Корпоративная практика.