25 апреля 2025 года Президиумом Верховного Суда РФ утверждён Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год
1. При уступке кредитором требования по общему правилу передаются все иные связанные с ним требования как упомянутые в договоре уступки, так и не упомянутые в нем.
Долг по кредиту, обеспеченный поручительством гражданина, в деле о банкротстве кооператива вошел в размер субсидиарной ответственности гражданина.
Банк требование из субсидиарной ответственности продал на торгах цессионарию, а требование из поручительства не передал, включаясь в реестр кредиторов гражданина, которого начал банкротить цессионарий.
Верховный Суд РФ отменил судебные акты, которым банк был включен в реестр, указав:
Обязательства поручителя (из договора поручительства) и контролирующего должника лица (из субсидиарной ответственности) направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора, заключающегося в возврате задолженности основного должника. Такие обязательства являются как солидарными по отношению к задолженности основного должника, так и опосредованно солидарными между собой. Двойное исполнение по ним недопустимо (пункт 1 статьи 325 ГК РФ).
Изолированная уступка одного из солидарных обязательств приводила бы к ситуации, при которой цедент, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него обязательству, мог бы одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию. Возможность такого недобросовестного и противоречащего абзацу пятому пункта 2 статьи 390 ГК РФ поведения не отвечает существу отношений цессии, поскольку создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента.
При толковании условий договора уступки требования, входящего в состав солидарных обязательств, следует по общему правилу исходить из единовременной уступки всех требований, входящих в состав таких обязательств, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Все уступаемые требования в изложенном смысле являются связанными между собой (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
Следовательно, после реализации на торгах в деле о банкротстве кооператива прав из субсидиарной ответственности (в объем которой вошел долг по кредиту) были уступлены и все иные солидарные обязательства, принадлежащие банку, в связи с чем в настоящее время он не является кредитором по договору поручительства.
В другом деле со схожими обстоятельствами ВС РФ также разъяснил, что:
Реституционное обязательство стороны договора о возврате обществу сумм, полученных по недействительной сделке, и обязательство бывшего директора (причинителя убытков) о возмещении обществу реального ущерба возникли из разных оснований, однако направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а должник вправе получить исполнение только единожды. В целях исключения неосновательного обогащения к обязательствам подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ).
По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 ГК РФ цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (пункт 4 Обзора).
2. При установлении равноценности встречных обязательств по договору, заключенному с работником должника, учитывается не только цена сделки, но и вклад работника в хозяйственную деятельность предприятия, в том числе в пределах трудовой функции.
В деле о банкротстве юридического лица конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании договора, на основании которого должник предоставил своему бывшему работнику в собственность жилое помещение. Суды заявление управляющего удовлетворили, исходя из того, что сделка являлась для должника безвозмездной.
Верховный Суд РФ отменил данные акты, указав следующее:
Из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения договорной цены от рыночной. Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть необходимо исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным.
Для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора. В случае документального подтверждения изложенные ответчиком факты указывают на то, что сопутствующие заключению договора обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон исключали вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентами встречного исполнения (пункт 7 Обзора).
3. Требования контролирующих должника лиц о конкурсном оспаривании сделок должника по общему правилу не подлежат удовлетворению.
В деле о банкротстве юридического лица его мажоритарный акционер с долей более шестидесяти процентов, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обратился с заявлением о признании недействительными договоров об открытии кредитной линии и договоров о переводе долга.
Суды удовлетворили его требования. Верховный Суд РФ отменил судебные акты, указав:
Институт оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (далее – конкурсное оспаривание сделок), прежде всего направлен на защиту интересов независимых кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения предполагаемого противоправного действия. У контролирующих должника лиц, в том числе являющихся кредиторами в деле о банкротстве, по общему правилу отсутствует подлежащий судебной защите материально-правовой интерес в конкурсном оспаривании сделок. Иное приводило бы к тому, что они имели бы возможность недобросовестно использовать дело о банкротстве для пересмотра итогов своей хозяйственной деятельности.
Институт конкурсного оспаривания по своему предназначению направлен прежде всего на защиту кредиторов от контролирующих лиц, их недобросовестных действий по выводу активов в преддверии банкротства. Являясь членами одной группы лиц, они не имеют права противопоставлять другим участникам сделок и должнику возражения об убыточности сделок в силу противоречия таких возражений их предшествующему поведению.
При этом законодательство защищает интересы контролирующих и иных аффилированных лиц посредством механизмов корпоративного права, допускающих возможность оспаривания сделок, совершенных без необходимого согласия либо с нарушением представителем условий осуществления полномочий либо интересов юридического лица (статьи 173.1, 174 ГК РФ и др.)
4. Во взыскании убытков с контролирующих должника лиц по корпоративным основаниям должно быть отказано в части, превышающей размер требований кредиторов, если ликвидационная квота подлежит распределению между теми же контролирующими лицами.
В деле о банкротстве должника кредитор обратился в суд с заявлением о взыскании убытков в солидарном порядке с двух лиц: бывшего руководителя и единственного участника должника. Основанием для взыскания являлось перечисление участнику должника заемных денежных средств. При этом общий размер заявленных убытков превышал общий размер требований кредиторов, включенных в реестр. Суды удовлетворили требования кредитора в полном объеме.
СКЭС Верховного Суда РФ, отменяя принятые по обособленному спору судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение, указала следующее:
Иск о взыскании с контролирующего должника лица убытков по корпоративным основаниям кредитор или арбитражный управляющий подают от имени самого должника (пункт 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве), который выступает прямым выгодоприобретателем по иску. Цена данного иска по общему правилу не ограничена размером требований кредиторов, определяется в порядке, предусмотренном статьями 15, 393 ГК РФ, и равна сумме всех убытков, причиненных контролирующим лицом подконтрольной организации.
Предъявление кредитором иска о взыскании убытков, превышающих размер требований кредиторов должника, направлено на компенсацию потерь самого должника, то есть заявлено кредитором в интересах лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты. Таким лицом в данном деле является участник должника, который стал одновременно взыскателем и должником по иску о взыскании убытков, что недопустимо. Таким образом, у них отсутствовал подлежащий защите правомерный интерес в части убытков, превышающих размер требований кредиторов должника.
В другом деле применительно к схожим обстоятельствам, в которых до рассмотрения требования о взыскании убытков по корпоративным основаниям контролирующее лицо уже было привлечено к субсидиарной ответственности, Верховный Суд РФ отметил следующее.
Иск о привлечении к субсидиарной ответственности является способом защиты гражданско-правового сообщества кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов. Взыскание с контролирующего лица, уже привлеченного к субсидиарной ответственности, дополнительного возмещения в виде корпоративных убытков направлено на нивелирование потерь общества, относимых на лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты.
Однако именно контролирующее лицо, заявленное в качестве ответчика, было фактическим руководителем и единственным бенефициаром (участником) общества. Ввиду фактического совпадения кредитора и должника (статья 413 ГК РФ) отсутствовал субъект, чей правомерный интерес подлежал защите (пункт 15 Обзора).
5. Интересным является дело о возможности рассмотрения дела о банкротстве иностранного должника (пункт 20 Обзора).
Кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника – компании, зарегистрированной в иностранном государстве. Суды производство по делу о банкротстве прекратили, сославшись на статью 1202 ГК РФ, по смыслу которой принудительная ликвидация юридического лица осуществляется в соответствии с законодательством страны, где такое лицо зарегистрировано.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее:
Компетенция арбитражных судов определяется в соответствии с принципом наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией РФ, поэтому нормы части 1 статьи 247 АПК РФ должны толковаться с учетом этого принципа. Перечень оснований компетенции арбитражных судов Российской Федерации, установленных указанной статьей, не является исчерпывающим.
Из совокупности норм статьи 65 ГК РФ и статьи 1 Закона о банкротстве следует, что действующее национальное законодательство не исключает возможности возбуждения российским судом процедуры несостоятельности (банкротства), осложненной иностранным элементом как на стороне кредитора (в частности, заявителя по делу о банкротстве), так и на стороне должника.
Суд, проверяя обоснованность заявления о признании несостоятельным (банкротом) иностранного лица, должен в целях определения своей компетенции согласно норме статьи 247 АПК РФ проверить наличие признаков тесной связи должника с территорией РФ, подтверждением чего могут служить, в частности, следующие обстоятельства:
- организация ведет не носящую временного характера экономическую деятельность на территории РФ; коммерческая деятельность ориентирована на лиц, находящихся в юрисдикции РФ;
- центр основных интересов контролирующих лиц находится на территории Российской Федерации;
- орган управления, филиал или представительство иностранного лица находится на территории Российской Федерации;
- контролирующие организацию лица имеют российское гражданство, разрешение на временное проживание или вид на жительство в Российской Федерации либо связаны корпоративными правоотношениями с российскими юридическими лицами;
- контролирующие лица привлечены к субсидиарной ответственности российским судом;
- на территории Российской Федерации находятся имущественные активы организации, в том числе недвижимое имущество, права аренды на земельные участки;
- значительную часть кредиторов составляют российские юридические лица, граждане Российской Федерации или лица, чья деятельность тесно связана с территорией Российской Федерации;
- организацией совершалось значительное количество сделок с местом исполнения на территории Российской Федерации;
- основные доказательства по делу находятся на территории Российской Федерации, а также иные обстоятельства. При распределении между сторонами спора обязанностей по доказыванию обстоятельств должны учитываться объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов.
После установления национальной компетенции и определения территориальной подсудности спора при рассмотрении вопроса об обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) суду надлежит определить, находится ли центр основных интересов должника в российской юрисдикции или за ее пределами, и, в зависимости от установленного, возбудить основное или вторичное (локальное) производство по делу о банкротстве.
В ситуации, когда центр основных интересов организации имеет место нахождения в юрисдикции иностранного государства, но на территории РФ должник имеет постоянное представительство либо имущество, суд в определенных случаях вправе ввести в отношении него вторичное производство по делу о трансграничном банкротстве, распространяющее свое действие на кредиторов и имущество, связанных с деятельностью юридического лица на территории РФ. Целью введения такого производства является обеспечение защиты интересов российских кредиторов в отсутствие у них эффективного доступа к той юрисдикции, в которой должно осуществляться основное производство по делу о банкротстве.
В таком случае суд фактически вводит процедуру в отношении обособленной имущественной массы должника, находящейся на территории РФ или связанной с ней. Управляющий в целях эффективного управления конкурсной массой в данном случае имеет те же полномочия, что и при возбуждении основного производства, но только в отношении такого имущества.