25 апреля 2025 года Президиумом Верховного Суда РФ утвержден первый в 2025 году Обзор судебной практики Верховного Суда РФ №1.
В Обзор вошли ряд ключевых прецедентов по корпоративным спорам, рассмотренных Верховным Судом в 2024 году.
1. Один из споров (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 №308-ЭС24-3124 по делу №А53-16963/2022) касался вопросов согласия на совершение (одобрение) крупных сделок и критериев отнесения сделки к крупной.
ВС РФ обращает внимание, что при оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло привести совершение спорной сделки к утрате возможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.
Сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества — его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.
Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не появились признаки невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям.
Как установлено судами, незадолго до совершения оспариваемой сделки общество приобрело спортивное оборудование, звуковое оборудование и систему видеонаблюдения, заказало и оплатило работы по монтажу оборудования. После окончания ремонта и завоза оборудования все помещения фитнес-центра переданы дочернему обществу вместе с оборудованием и инвентарем. На момент совершения спорной сделки данное имущество представляло собой не просто недвижимость, а готовый к запуску фитнес-центр, то есть бизнес-проект, способный приносить доход обществу.
При этом увеличение уставного капитала юридического лица за счет имущества общества произошло в ситуации, когда действительная стоимость долей в данном юридическом лице являлась нулевой (отрицательный собственный капитал общества), а другие участники юридического лица – получателя имущества не вносили активы соразмерной стоимости в его уставный капитал, поскольку их обязательства были прекращены зачетом встречных требований. Общество оказалось единственным лицом, внесшим в уставный капитал наличный имущественный актив, но не приобрело дополнительного корпоративного контроля и (или) дополнительных возможностей по управлению юридическим лицом.
Верховный Суд РФ отменил судебные акты, которые отказали в признании крупной сделки недействительной, и направил дело на новое рассмотрение (пункт 21 Обзора). Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2024 по делу №А53-16963/2022 иск удовлетворен в полном объеме: сделка по внесению в уставной капитал недвижимого имущества признана недействительной.
2. Другой спор, рассмотренный Верховным судом РФ в июле 2024 года касался момента возникновения права акционера требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций по правилам статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2024 №308-ЭС24-2859 по делу №А63-20262/2022).
Исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ, сам факт принятия общим собранием решения о даче согласия на совершение крупной сделки означает, что общество намерено совершить сделку, влияние которой на имущественное положение общества может оказаться существенным.
После совершения сделки рыночная стоимость акций, а также вероятность их отчуждения акционером иным участникам оборота могут значительно измениться.
Следовательно, возникновение у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций определено законодателем моментом принятия общим собранием решения об одобрении сделки, а не моментом совершения одобренной сделки, в связи с необходимостью обеспечения интереса миноритарных акционеров в сохранности активов общества, необходимых для исполнения соответствующей обязанности.
В рассматриваемом деле истец, являясь миноритарным акционером общества, принимая участие в общем собрании акционеров, исходил из одобрения именно крупных сделок, отрицательное голосование по вопросу о даче согласия на совершение которых предоставляет ему право в целях защиты собственных имущественных интересов потребовать выкупа принадлежащих ему акций. В обоснование иска истцом указывалось, что общим собранием акционеров дано согласие на принятие денежных обязательств в 10 раз больше балансовой стоимости активов.
Верховный Суд РФ отменил судебные акты, которые отказали истцу в праве выкупа, и направил дело на новое рассмотрение (пункт 22 Обзора).
Арбитражным судом Ставропольского края от 11.12.2024 по делу №А63-20262/2022 иск об обязании общества выкупить пакет акций, удовлетворен. 22 апреля 2025 года Шестнадцатым апелляционным арбитражным судом решение суда первой инстанции оставлено в силе.
3. Третий спор, попавший в Обзор (пункт 23), касается ситуации оснований исключения участника из общества при равном распределения долей между двумя участниками.
Суды по делу №А40-265796/2022 исходили из отсутствия предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения иска, поскольку в обществе имеет место корпоративный конфликт между равноправными участниками, каждый из которых обладает по 50 процентов долей в уставном капитале общества, обусловленный различными коммерческими подходами истца и ответчика к принятию решений по управлению обществом.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, указала следующее.
Из пунктов 1 и 4 статьи 65.2 , статьи 67 ГК РФ, статьи 10 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участники ООО, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.
Равное распределение долей между двумя участниками само по себе не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника. Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.
В ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.
Поведение ответчика, который голосовал против принятия мер, направленных на реализацию проекта, и, кроме того, обратился с заявлением о банкротстве общества, отказавшись его докапитализировать, может свидетельствовать о нарушении данным участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела.
В свете указанных обстоятельств ответчик, в отношении которого было инициировано дело об исключении из общества, должен был представить весомые доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей иным способом, или того, что дальнейшая деятельность общества на данный момент уже невозможна, в том числе в связи с отпадением возможности реализации проекта, ради которого общество было создано.
Определением СКЭС ВС РФ от 03.09.2024 №305-ЭС23-30144 дело направлено на новое рассмотрение.
В связи с добровольным выходом ответчика из состава участников Общества и отказом истца от иска Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2024 года производство по делу №А40-265796/2022 прекращено.
4. Еще один спор касался права единственного участника общества вносить изменения в устав общества, направленные на создание препятствий к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества супругов уже был начат.
Участник ООО обратился в суд с иском к бывшей супруге о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50 процентов уставного капитала общества и о признании бывшей супруги не приобретшей прав участника общества.
Бывшая супруга обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника юридического лица, которым устав общества был дополнен положением о возможности отчуждения или перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, только с согласия общего собрания участников общества, и о признании данного положения устава недействительным.
Судебными актами иск участника общества удовлетворен, в удовлетворении иска бывшей супруги отказано.
Отменяя состоявшиеся судебные акты по кассационной жалобе бывшей супруги участника, Судебная коллегия ВС РФ (Определение СКЭС ВС РФ от 01.07.2024 №306-ЭС23-26474) обратила внимание на следующее (пункт 24):
Как следует из пункта 2 статьи 93 ГК РФ, абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ, оборотоспособность долей в уставном капитале ООО может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, отраженной в его уставе.
В то же время участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат. Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотребление правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).
Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения истцом и ответчиком общего дела при одновременном их участии в органах управления обществом сделан при отсутствии соответствующих доказательств, имеет предположительный характер, так как основан только на заверениях супруга.